La société à capital variable (SCV) : une alternative à la SARL
La Bulgarie a introduit récemment une nouvelle forme de société, la société à capital variable, ou SCV (DPK en bulgare).
Cette nouvelle forme juridique présente de nombreux points communs avec la SARL bulgare traditionnelle (OOD et EOOD). Ainsi, la SCV dispose de la personnalité juridique, peut exercer une activité commerciale et répond de ses dettes sur son propre patrimoine. La responsabilité des associés est ainsi limitée à leurs apports.
Mais la SCV se distingue surtout par une souplesse de création puisque le processus de constitution présente notamment un avantage très pratique : la société peut être constituée sans devoir ouvrir au préalable un compte bancaire destiné au dépôt de son capital.
La création d’une Société à Capital Variable
Il est possible de constituer une SCV (avec un ou plusieurs associé) pour tous les projets dont la taille ne dépasse pas au moins l’un des trois critères suivants :
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un effectif moyen inférieur à 50 personnes ;
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un chiffre d'affaires annuel inférieur à 2 millions d'euros (arrondi) ;
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la détention des actifs n'excédant pas au total 2 millions d'euros (arrondi).
Si l’un de ces critères est ensuite dépassé au fil de la vie de la société, celle-ci devra adopter la forme d’une société à capital stable (SARL, etc…)
Le principal avantage de cette forme juridique tient dans la possibilité de procéder à la constitution de la société (et à l’inscription au Registre de Commerce) sans disposer de compte bancaire. Pour un entrepreneur, l'ouverture du compte bancaire en vue de la création d’une société (type SARL classique) constitue en effet une étape souvent difficile à franchir. La SCV permet donc de dissocier la constitution juridique de la société de l'ouverture de son compte bancaire opérationnel : la société peut d'abord être créée, puis ouvrir son compte bancaire une fois immatriculée.
Le capital des SCV
Comme son nom l'indique, la principale originalité de la SCV réside dans le caractère variable de son capital. Contrairement à la SARL traditionnelle, le montant du capital de la SCV n'est pas inscrit au Registre du commerce. Son montant est constaté chaque année à l'occasion de l'approbation des comptes annuels.
Le capital est divisé en parts sociales et les statuts doivent normalement préciser droits qui sont attachés à chaque part sociale ainsi que les conditions de leur cession.
Pour autant, comme pour une SARL (OOD ou EOOD en bulgare), la société dispose de son propre patrimoine et les associés ne répondent pas personnellement des dettes sociales au-delà de leurs apports.
À cet égard, la SCV est également parfois mise en œuvre pour faciliter l’intéressement des salariés au capital grâce à un système de création de capital qui leur permet d’acquérir progressivement des parts de la société, notamment en fonction de leur ancienneté ou de la réalisation de certains objectifs.
Le traitement fiscal des SCV
La SCV est soumise au régime fiscal ordinaire des sociétés bulgares et bénéficie donc du même environnement fiscal que la SARL, notamment de l'impôt bulgare sur les bénéfices au taux de 10 %.
